În conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare (“Legea 31/1990“), ale Actului constitutiv, Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (“Legea 24/2017“) și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare si operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (“Regulamentul 5/2018“),

Administratorul unic al societății BITTNET SYSTEMS S.A. – persoană juridică română, cu sediul social în București, Str. Șoimuș nr. 23, Bl. 2, Sc. B, Ap. 24, sector 4 și cu adresa de corespondenta la sediul secundar din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea “Plaza Romania Offices”, et. 1, sector 6, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/3752/22.02.2007, având Cod Unic de Înregistrare RO21181848 (“Societatea“),

CONVOACĂ:

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACȚIONARILOR pentru data de 29.01.2020 ora 11.00 la adresa sediului secundar situat în București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea “Plaza Romania Offices”, et. 1, sector 6, la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze acționarii  înregistrați la sfârșitul zilei de 17.01.2020, considerată Data de Referință, în registrul acționarilor ținut de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.  (“AGEA“)

Și

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACȚIONARILOR pentru data de 29.01.2020, ora 12.00, la adresa sediului secundar situat in București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea “Plaza Romania Offices”, et. 1, sector 6, la care sunt îndreptățiți să participe și să voteze acționarii  înregistrați la sfârșitul zilei de 17.01.2020, considerată Data de Referință, în registrul acționarilor ținut de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. (“AGOA“)

In cazul în care la prima convocare nu se întrunește cvorumul legal si statutar de prezență, AGEA se va ține în data de 30.01.2020 ora 11.00,  în același loc, cu aceeași ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași Dată de Referință.

si

AGOA se va ține în data de 30.01.2020 ora 12.00,  în același loc, cu aceeași ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași Dată de Referință.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Prezentarea și aprobarea noului Act Constitutiv al Societății, în forma prezentată acționarilor (“Noul Act Constitutiv“).
2. Prezentarea și aprobarea procedurii de organizare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor Societății (“Procedura AGA“) în forma prezentată acționarilor.
3. Aprobarea unui plan de incentivare a persoanelor cheie, prin oferirea de opțiuni pentru achiziția unui număr de acțiuni reprezentând maxim 5% din totalul acțiunilor Societății la preț preferențial – Stock Option Plan –  (“Planul”), in forma prezentata acționarilor.
4. Aprobarea admiterii la tranzacționare a acțiunilor Societății pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A. și împuternicirea Consiliului de Administrație pentru a întreprinde toate acțiunile și formalitățile necesare și/sau solicitate de Autoritatea de Supraveghere Financiara, Bursa de Valori București, Depozitarul Central, Registrul Comerțului și/sau orice altă instituție, în acest scop. Se mandatează Consiliul de Administrație pentru a stabili data, structura și condițiile admiterii la tranzacționare a acțiunilor Societății pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București S.A.
5. Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății ca într-o perioadă de 3 ani de la data prezentei hotărâri să poată decide majorarea capitalului social subscris, prin una sau mai multe emisiuni de acțiuni cu o valoare care sa nu depășească jumătate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizării, respectiv cu până la 5.810.160,3 lei și în consecință aprobarea modificării art. 15 din Noul Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

“Consiliul de Administrație este autorizat ca până la data de [29][30].01.2023, să decidă majorarea capitalului social subscris, prin una sau mai multe emisiuni de acțiuni cu o valoare care să nu depășească jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării. Valoarea astfel calculata a capitalului social autorizat este de 58.101.603 acțiuni sau 5.810.160,3 lei. Exclusiv în vederea majorării capitalului social în condițiile anterior menționate, se acordă Consiliului de Administrație, pentru fiecare dintre majorările de capital realizate în limita nivelului capitalului autorizat, competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți la data respectivei majorări a capitalului social.”

• Aprobarea preluării de către Consiliul de Administrație a tuturor mandatelor în curs, acordate de adunările generale ale acționarilor, ordinare sau extraordinare, administratorului unic al Societății.
• Aprobarea împuternicirii, cu posibilitate de substituire, a d-lui. Mihai-Alexandru-Constantin Logofătu pentru a semna hotărârile acționarilor, Noul Act Constitutiv în forma modificată și actualizată a acestuia, precum și orice alte documente în legătură cu acestea și pentru a îndeplini toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora în Registrul Comerțului sau la orice altă instituție publică.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Sub condiția aprobării de către AGEA a Noului Act Constitutiv al Societății, informarea acționarilor cu privire la încetarea mandatului de administrator unic al Societății al d-lui. Mihai-Alexandru-Constantin Logofătu.
2. Sub condiția aprobării de către AGEA a Noului Act Constitutiv al Societății, aprobarea constituirii Consiliului de Administrație al Societății dintr-un număr de 3 membri.
3. Sub condiția aprobării de către AGEA a noului Act Constitutiv al Societății, alegerea unui număr de 3 membri ai Consiliului de Administrație, dintre care cel puțin un membru va fi administrator independent. Durata mandatelor administratorilor aleși va fi de 4 ani de la data numirii.
4. Împuternicirea persoanelor desemnate pentru a semna contractele de mandat care urmează a fi încheiate cu noii administratori aleși potrivit punctului 3 de mai sus. Contractul de mandat încheiat cu fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație, va fi semnat, în numele şi pe seama Societăţii de oricare alt membru al Consiliului de Administrație.
5. Aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație aferente întregii durate a mandatelor în curs după cum urmează :
6. 5.000 RON/lună brut pentru fiecare membru al Consiliului de Administrație, cu excepția președintelui;
7. 25.000 RON/lună brut pentru președintele Consiliului de Administrație;
8. Includerea in planul de incentivare cu opțiuni al persoanelor cheie (SOP2020), cu un număr de opțiuni egal cu 0,5% din numărul total de acțiuni, anual, a fiecărui membru al Consiliul de Administrație cu excepția președintelui Consiliului de Administrație; și
9. Includerea in planul de incentivare cu opțiuni al persoanelor cheie (SOP2020), cu un număr de opțiuni egal cu 0,75% din numărul total de acțiuni, anual, a președintelui Consiliului de Administrație.
10. Aprobarea modelului de contract de administrare cadru pentru Membrii Consiliului de Administrație.
11. Aprobarea împuternicirii, cu posibilitate de substituire, a d-lui. Mihai-Alexandru-Constantin Logofătu, pentru a semna hotărârile acționarilor și orice alte documente în legătură cu acestea și pentru a îndeplini toate procedurile și formalitățile prevăzute de lege în scopul implementării hotărârilor acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora în Registrul Comerțului sau la orice altă instituție publică.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGOA și AGEA

În situația neîndeplinirii condițiilor de cvorum la data primei convocări, în temeiul prevederilor art. 118 din Legea 31/1990, se convoacă din nou AGEA pentru data de 30.01.2020 ora 11:00 si AGOA pentru data de​ 30.01.2020 ora 12:00​, în același loc și cu aceeași ordine de zi, cu menținerea aceleiași Date de Referință (17.01.2020).

Capitalul social al Bittnet Systems S.A. este format din 116.203.206 acțiuni nominative, ordinare și dematerializate, fiecare acțiune deținută dând dreptul la un vot în AGEA/AGOA.

Materiale informative și întrebări privind ordinea de zi

Începând cu data de 29.12.2019 și până la data stabilită pentru desfășurarea AGEA/AGOA, pot fi obținute de către acționari, de la sediul social al Societății din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6, în fiecare zi lucrătoare, sau pot fi descărcate de pe site-ul Societății https://investors.bittnet.ro, categoria <Actiuni>, sectiunea <General Shareholder Meetings> următoarele documente: Convocatorul, situația privind numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot la data convocării, proiectele de hotărâri propuse spre aprobarea adunărilor generale, formularele de împuternicire specială utilizabile pentru votul prin reprezentare, formularele de vot prin corespondenta, materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA și AGOA, care urmează a fi prezentate în ședințele adunărilor generale și lista propunerilor de candidaturi pentru ocuparea poziției de membru în Consiliul de Administrație al Societății.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze, până cel târziu la data de 28.01.2020, ora 17:00, întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA sau a AGEA. Societatea va răspunde la întrebările adresate de acționari în cadrul respectivei adunări.

Acționarii Societății au dreptul și pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acționarului, până cel târziu în ziua anterioara desfășurării AGEA respectiv AGOA. Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Societății (http://www.bittnetsystems.ro/investors/) sau direct în cadrul respectivei adunări. Întrebările acționarilor vor putea fi transmise în scris fie prin poștă sau servicii de curierat la sediul Societății menționat mai sus, fie prin mijloace electronice, cu semnătură electronică extinsă (la adresa: investors@bittnet.ro sau fax: 0215271698).

Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi

În conformitate cu prevederile art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, unul sau mai mulți acționari, care dețin individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al Societății, au dreptul:

1. de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare și care sa fie primit la sediul Societății – București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6 – pana la data de01.2020, ora 17:00;
2. de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA/AGOA, propuneri care vor fi formulate in scris pentru a fi primite sediul Societății – București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6, pana la data de 01.2020, ora 17:00.

Pentru exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi/dreptului de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse ori propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA/AGOA, acționarii îndreptățiți vor putea depune/transmite, împreună cu acte care permit identificarea acestora, solicitarea adresată Societății, in plic închis (in original), prin poștă sau servicii de curierat, la sediul Societății din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6, sau transmis prin fax (0215271698) sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@bittnet.ro, până la data de  09.01.2020, ora 17:00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR”.

Dreptul de a propune candidaturi pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație

Acționarii Societății, indiferent de participația deținută în capitalul social, precum și administratorul Societății pot prezenta propuneri de candidați pentru numirea în calitate de membru al Consiliului de Administrație al Societății, incluzând în cerere informații despre numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse și însoțite de (i) o copie a actului de identitate valid al acționarului/administratorului Societății (în cazul persoanelor fizice, buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere al reprezentantului legal), (ii) curriculum vitae al persoanei propuse și (iii) în cazul propunerii unui candidat pentru poziția de membru independent, o declarație pe propria răspundere a candidatului privind îndeplinirea tuturor criteriilor de eligibilitate.

Acționarii/administratorul Societății vor putea depune/transmite solicitarea adresată Societății, împreună cu documentele enumerate în paragraful de mai sus, in plic închis (in original), prin poștă sau servicii de curierat, la sediul Societății din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6, sau transmis prin fax (0215271698) sau e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@bittnet.ro, pana la data de  09.01.2020 ora 17:00, cu mențiunea scrisă „PROPUNERE DE CANDIDATURI PENTRU POZIȚIA DE MEMBRU AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE”.

Participarea la AGA

Conform prevederilor legale în vigoare, au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la sfârșitul zilei de 17.01.2020 (Data de Referință). Acționarii înscriși în registrul acționarilor la Data de Referință pot participa la AGOA/AGEA personal, prin corespondență sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială/generală.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora, făcuta în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate al acestora, sau în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul Adunării, fie de reprezentanții lor legali, fie de alți reprezentanți cărora li s-a acordat o împuternicire specială/generală, în condițiile art. 92 alin (10) din Legea nr. 24/2017. Un acționar are obligația sa indice, în cadrul formularului de împuternicire specială, instrucțiuni specifice de vot persoanei care-l reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA/AGOA.

Reprezentarea acționarilor în AGEA/AGOA se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire specială sau generală, potrivit reglementărilor legale în vigoare.

Acționarii înscriși în registrul acționarilor la ​Data de Referință pot participa la Adunare și pot vota după cum urmează:

Vot personal, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, astfel:

a) în cazul acționarilor persoane fizice, prin simpla probă a identității făcută cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere);

b) în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere). Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referință primită de Societate de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de Data de Referință pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului sau orice document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință. Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limbile română/engleză.

2. Vot prin reprezentare cu împuternicire, care se exercită ulterior dovedirii identității de către acționar, în baza documentelor mai sus menționate (la secțiunea “Vot personal”), însoțite de împuternicire. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură AGOA/AGEA și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGEA/AGOA.

Reprezentarea acționarilor în AGEA/AGOA se poate face prin împuternicit, doar prin completarea și semnarea corespunzătoare a formularului împuternicirii speciale. Reprezentarea se va putea face atât prin alți acționari, cât și prin terțe persoane. Acționarii fără capacitate de exercițiu sau cu capacitate de exercițiu restrânsă pot acorda împuternicire specială altor persoane, in condițiile legii.

Formularele de împuterniciri speciale vor fi completate și semnate în trei exemplare: unul dintre exemplare va fi depus/transmis  Societății, un exemplar va fi înmânat reprezentantului și al treilea exemplar va rămâne la acționarul reprezentat.

Împuternicirile speciale și împuternicirile generale (înainte de prima utilizare) în original sau copie cuprinzând mențiunea conform cu originalul sub semnătura reprezentantului vor fi depuse/expediate la sediul Societății din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6, cu 48 de ore înainte de prima întrunire a Adunării, astfel încât să fie primite până cel târziu la data de 27.01.2020, ora 09:00 pentru AGEA și 27.01.2020, ora 10:00 pentru AGOA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot. Împuternicirile nedepuse în termen nu vor fi luate în considerare. Împuternicirile pot fi trimise si prin e-mail pana la datele limita menționate mai sus, prin document semnat cu semnătura electronica extinsa, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronica – prin e-mail la adresa: investors@bittnet.ro. Indiferent de modalitatea de transmitere a împuternicirilor de reprezentare în AGEA/AGOA, aceasta  trebuie să conțină mențiunea scrisă, clar și cu majuscule „împuternicire PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR”.

Începând cu data de 29.12.2019, formularele de împuterniciri speciale pentru AGEA/AGOA se pot obține de la sediul Bittnet Systems S.A. – București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6 sau pot fi descărcate de pe website-ul Societății (http://www.bittnetsystems.ro/investors/).

În general, un acționar poate împuternici un singur reprezentant să îl/o reprezinte în AGOA/AGEA. Cu toate acestea, împuternicirea poate nominaliza unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care sa asigure reprezentarea acționarului in AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul principal menționat mai sus este în imposibilitate sa participe la AGOA/AGEA. Împuternicirea speciala trebuie sa prevadă ordinea în care reprezentanții supleanți vor vota, în cazul in care reprezentantul principal nu participa la AGOA/AGEA.

De asemenea un acționar poate acorda o împuternicire generală valabilă pe o perioada care nu va depăși 3 ani, prin care împuternicește pe reprezentantul sau să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale a acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar în calitate de client unui intermediar în sensul legislației de capital sau unui avocat.

Acționarii nu pot fi reprezentanți în AGOA/AGEA în baza unei împuterniciri generale de către o persoana care se afla într-o situație de conflict de interese, potrivit art. 92 pct. 15 din Legea nr.24/2017.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în AGA exclusiv în conformitate cu, și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA/AGEA în condițiile în care prezintă Societății o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează: (i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA/AGEA și (ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar. Declarația trebuie depusă la Societate cu 48 de ore înainte de AGOA/AGEA, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia.

3. Vot prin corespondenta. Acționarii înregistrați la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA/AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziția lor începând cu data de 12.2019 pe website-ul Societății sau la sediul acesteia din București, Bd. Timișoara nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6. Formularul de vot prin corespondenta însoțit de documentele de identificare mai sus menționate (la secțiunea “Vot personal”), vor fi transmise în original la sediul Societății din București, Bd. Timișoara nr. 26, et. 1, sector 6 astfel încât să fie primite pana cel târziu la data de 27.01.2020, ora 09:00 pentru AGEA și 27.01.2020, ora 10:00 pentru AGOA. Formularele de vot prin corespondenta pot fi trimise si prin e-mail pana la datele limita menționate mai sus, prin document semnat cu semnătură electronica extinsa, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică – la adresa: investors@bittnet.ro

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la AGOA/AGEA personal sau prin reprezentant (sub rezerva ca o împuternicire specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate in prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGEA/AGOA va fi anulat și doar votul exprimat personal sau prin reprezentant va fi luat în considerare.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la AGEA/AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenta.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății din București, Bd. Timișoara, nr. 26, Clădirea Plaza Romania Offices, et. 1, sector 6 sau la tel (+40 21) 527 16 00 între orele 09:00 – 17:00.

ADMINISTRATOR UNIC,

LOGOFATU MIHAI-ALEXANDRU-CONSTANTIN